徐州城内，吕布每有设宴，陈圭、陈登父子便对吕布满口谄词，陈宫反而渐渐受到冷落。一日，陈宫猎于山野，在抓获的驿者身上搜出了曹操刘备往返的密信。吕布得知后大为愤慨，决定引兵讨伐刘备。他不顾陈宫的劝阻，令陈氏父子守城。小沛城外，陈宫设计引诱刘备出城，刘备陷于吕布的埋伏之中，三兄弟也在混战中失散。曹操大军赶到，刘备方知中了陈宫的奸计。吕布见曹操大军赶到，自知难敌，下令班师回徐州，方才发现陈氏父子已经据城为主了。吕布只得急投下邳。曹操率军到达城下，呼唤吕布，陈宫陪同吕布上城与曹操相见。
曹操只身单骑行至吊桥之下，劝吕布归顺于他，共享大业，就在吕布心动的时候，陈宫在城门上对曹操开弓疾射，打乱了曹操劝降的计划。陈宫建议吕布率铁骑屯于城外，与城内布军互成犄角之势，前后袭击可退曹军。不料吕布却听从了貂蝉的建议，躲在城中闭门不出。孰料曹操决开泗水，下邳城一片汪洋。就在混乱之际，吕布又痛打几位偏将，至此，军心大乱。入夜，被打的几位偏将合谋将吕布生擒，曹操大喜，率军入城。曹操端坐白门楼，被缚的吕布向曹操求饶，并求刘备说情。刘备不为所动，告诫曹操不要做吕布的第四个义父，吕布被斩。陈宫怒斥曹操，不屑与之为伍，但求一死。陈宫终被杀。
攻克徐州之后，荀彧为了防止曹操沉溺于女色，用激将法使许褚斩杀了貂蝉，曹操无可奈何。在指派何人担当徐州牧的问题上，大家出现了巨大的分歧。而此时徐州士绅呈递的《万民书》更加坚定了曹操对刘备的提防之心。于是，曹操力邀刘备同归许昌觐见天子，以求赐爵封侯。抵达许昌之后，刘备与汉帝顿觉亲情无限，刘备荣升左将军、宜城亭侯。当天晚上，谋臣程昱密见曹操，建议他预做筹谋，分清敌友。三日后，君臣文武许田行猎之时，曹操公然夺过汉帝祖传宝雕弓射鹿，并昂然承受将士们“万岁”之声。曹操冷静地发现“晋封王位”的时机不成熟，他决不可做第二个袁术。当天夜里，宫中突然传报：汉帝行猎遇寒，卧病不起。刘备闻讯大惊，匆匆入宫探视。
深宫之内，献帝向刘备倾诉其心酸经历，叔侄二人抱头痛哭。献帝向刘备下跪，恳请其在外谋立英雄大业，匡扶汉室。刘备大恸，立誓铲除巨贼曹操。翌日，献帝在功臣阁召见董国舅，赐予一件内藏血诏的宫廷玉带。曹操闻讯赶来，并未发现任何异常。入夜，董国舅方才发现那件血诏。几日后，董国舅向刘备出示血诏，刘备正式领受了“联络天下英雄，除贼扶汉”的庄严使命。此后，刘备一直在园中种田以作韬晦之状，曹操的屡次宴请令他不堪其扰。袁绍大败公孙瓒的消息传来，令曹操如坐针毡，而伪帝袁术也欲追随袁绍，刘备主动请缨驻守徐州以阻袁术，在献帝的怂恿下，曹操终于同意下旨。刘备领兵星夜驰往徐州，他的讨贼扶汉的大业开始了！
