海军陆战队在镇南浦登陆成功后，驻守鸭绿江防线的人民军第5军就判断日军将会撤军了。因为海军陆战队就算不能攻占平壤，也截断了日军的后勤补济线，叧外根据日军这段时间的弹药消耗量，也能确定日军的弹药巳经不足，因此进攻的日军根本无法再继续战斗下去，只能撤退，而人民军也将展开对日军的反击。
其实早在确定登陆朝鲜半岛的作战计划之行，第5军就开始进行反攻日军的准备，一方面准备了300余支大小木船，可以一次性渡过2个团的兵力；叧一方面又准备了大量的木板、绳索等搭建浮桥的用具，同时还调来了两套钢结构拼装式桥的全部配件。
海军陆战队攻了平壤之后，第5军也意识到反攻的时机己成熟，首先对日军在鸭绿江西岸建立的滩头阵地发动进攻，因为壤外必先安內，要反攻日军，自然是先要将日军打入己方的钉子拔掉。
其实日军在鸭绿江西岸建立的滩头阵地是人民军有意让出来的，目地是吸引日军为了守住这个滩头阵地而不断的投入人力物力，消耗日军。虽然人民军的阵地守卫严密，但毕竟人数太少，如果日军展开全线多点进攻，甚致是再开避新的战线，人民军就难免会有些顾此失彼了，因此让日军建立1、2个滩头阵地，让日军感觉到攻破人民军的防线有希望，为了扩大滩头阵地，并以滩头阵地为基点发动进攻，于是日军不断的向滩头阵地投入兵力，也就无睱顾及其他的方向，而人民军也可以集中目标，应对日军的进攻。
实际上只要人民军愿意，是随时都可以攻破日军的滩头阵地的，而现在就是时候。人民军的两门200毫米自行火炮立刻锁定日军的滩头阵地，展开了炮击。
日军的滩头阵地主要是用沙袋构建成的简易防御工事，另外还挖崛了少量的战壕，这样的阵地对步枪、机枪火力当然有良好的防御，对中小口径的火炮也有一定的防御力，但对大口径炮火则几乎没有多少防御的能力，一发200毫米的炮弹落入阵地中爆炸，足以将沙袋构建成的护墙炸飞，而且人民军还集中了近百门火炮，对日军的滩头阵地进行覆盖性的炮击，在不到10分钟的时间里，对这个只有约半平方公里的区域打出了近千发炮弹。而等炮击结束以后，日军的滩头阵地的每一寸土地都几乎被翻了一遍，所有沙袋构建成的护墙也全部被炮火摧毁。
而在人民军发动进攻时，也不见日军的抵抗，等人民军突进阵地才发现，阵地里尸横遍地，而且大部份都是残碎不全，只有极少数还有呼吸，在痛苦的呻呤着。
轻易就摧毀了日军的滩头阵地，人民军立刻发动了渡江进攻，这次所有火炮一起开火，对鸭绿江东岸的日军阵地展开了猛烈的炮击，由于日军的阵地并不在甲绿江的岸边，而是在离岸边3-5公里的位置，因此正好让人民军进行炮步协同，火力延伸作战。于是负责突击的两个团的战士们将木船放在一个安装着轮子的大平板车上，推着向江边前进。
等到了江边时，战士们将木船从平板车上抬起，推进江水中，然后跳上木船，向对岸划去。时间不长，300余艘木船全部都推进到江水中，有的划得快的木船都差不多到了江心。而工人也都赶到了江边，开始架设浮桥，拼装钢架桥。
而在人民军渡江，架桥的时候，对岸的日韩军队基本没有阻拦，连枪都没有开几下，这也让人民军有些意外，虽然日韩军的主阵地在3公里以外，但在江边有他们的前哨阵地，而且尽管人民军估算日韩军的弹药用得差不多，但也不会一点都不剩，眼看着人民军大举过江，日韩军怎么会一点阻止都没有呢？
人民军当然不会知道，现在阵地里的日韩军队真的是一点弹药都没有，因为所有的弹药都给了五个精锐日军师团，因此自然无法阻止人民军渡江。
当然意外归意外，但江还是要继续渡过去的，而鸭绿江本来不算很宽，加上现在已是11月季节，进入了枯水期，因此很快就有船只到达鸭绿江东岸，战士们纷纷跳下木船，登上了江岸，然后立刻在岸头建立滩头阵地。
其实这个时候日韩军队根本没有抵抗之力，因此人民军也用不着在鸭绿江东岸建立什么滩头阵地，登陆之后就直管向日韩军的阵地发动进攻就是了，最多留下一个连在岸边接应建桥的工兵。
但人民军并不知道日韩军是真的一点弹药都没有了，总认为就算日韩军的弹药不足，但多少还会有一点，也不能大意，何况日韩共计有25万左右，就算是撤退了一些，总还有20余万吧，而人民军只有两个团渡过江去，就向日韩军队的阵地发动进攻，也确实有些冒险了。因此人民军在这个时候选择稳妥的战术，先建立好滩头阵地，确保有更多的人民军部队渡过鸭绿江，或者是等到浮桥搭好之后，再向日韩军队的阵地发动进攻，也是可以理解的，毕竟这个时候人民军己占有极大的优势，只要按步就班的打，就可以确保胜利，自然也没有必要冒险。
不过这样一来，人民军就耽误了不少的时间，本来儿玉源太郎己向日军下达了撤退的命令，因此有一部份日军趁着这个时候撤离了阵地，向南撤退。
第一批人民军登岸之后，运送战士的木船立刻转回，第二批人民军登船渡江，一直到第三批人民军登上鸭绿江东岸，不仅渡江没有遇到日韩军队的阻击，就连滩头阵地也没有遭到日韩军队的攻击，而且这时两架正在搭建中的浮桥也己完成了大半，剩下的工作可以在1个小时内完工。
人民军对此也大惑不解，难到日韩军队都成了木头人，任由人民军从容过江，建立阵地并架设浮桥吗？不过虽然日韩军队没有向人民军发动进攻，但也派出了一些侦察人员，好了解人民军的进展，而人民军建立好滩头阵地之后，也派出侦察兵，去侦察日韩军队的阵地和动向。
双方的侦察兵难免会有相遇，发生小规模的战斗。虽然日军的侦察人员可能会有几发子弹，但不能和人民军的侦察员相比，因此双方接战基本都是一边倒，人民军不仅击毙了一些日军的侦察人员，还俘虏了几个人。而经过对俘虏的审问，人民军这才知道日韩军队竟然连一点弹药都没有了。
侦察人员立刻报告给团部，而这样重大的事件团部也不敢轻易下结论，因此上报给第5军的指挥部。而经过了指挥部的分柝之后，认为俘虏的话可信程度很大，毕竟日韩军的药弹确实不多，这样将剩余的弹药集中起来，确保几支精锐部队的战斗力，也是合适的选择，毕竟从人民军发动渡江开始一起到现在，日韩军队确实是一点反应都没有，这也只有确实是没有弹药了才解释得通。
这时人民军己渡过去了6个团的部队，到也不少了，虽然重武器还没有过河，但每个团也配备了不少迫击炮和机枪，火力到是不差，因此第5军的指挥部决定留下两个团续继守卫滩头阵地，其他的4个团分别从4个方向，向日韩军队的阵地发动进攻。
本来儿玉源太郎在临行前己下令，命日军立刻全部从阵地撤退，留下韩军守卫阵地当炮灰，掩护日军撤退，但除了5个精锐师团之外，日军还有大约10万左右军队，这么多的军队要想全部从阵地撤退，也不是在短时间内能够完成的，尽管由于人民军的谨慎，让日军得到了几个小时的撤退时间，但撤走的军队还不到2万人，剩下的还全部留守在阵地上，而这时人民军向日韩军的阵地发动了进攻，因此再想撤也撤不了，只能和韩军一起，迎战人民军。
结果这一进攻，4个团都轻松的攻占了自己的攻击阵地，基本没有遇到什么抵抗，还抓获了大量的俘虏，自身几乎没有任何伤亡，也不是日韩军队不想抵抗，而是没法抵抗，虽然儿玉源太郎命令留守的日韩军队，等人民军攻入阵地之后和人民军进行白刃战。
但人民军不会傻傻的等着日韩士兵冲到近前，在连续几轮射击之后，日韩军队的冲锋也被打去了大半，剩下的也坚持不下去一哄而散，而且即使双方展开白刃战，日韩士兵也不是对手，因为出战的日韩士兵都是刚刚从普通人出选拔出来，无论是训练还是作战经验都无法和人民军相比，何况现在人民军经历了数次大阵仗，白刃战的能力早己今非夕，既使和日军精锐交战也不会落于下风，打败这批乌合之众，自然是毫不费力。
而最重要的是这一波进攻的结果，终于确定日韩军队是真的没有弹药了。而且这时两座浮桥己经搭建完工，人民军渡河的速度大大加强了，于是人民军这才完全放开手脚，向日韩军队的阵地发动了全面进攻。
