这个时候陶谦急的简直像是热锅上的蚂蚁一般，曹豹于是提议让陶谦干脆先放弃彭城，撤回到徐州治所郯县，然后调臧霸和孙观的泰山兵过来，再对付李琛不迟。
对于曹豹的提议，他的另一个亲信曹宏也表示同意，还请陶谦先撤回郯县，然后派人再去找袁术，请袁术抓紧时间进兵颍川，迫使李琛退兵，之后他们再谋重新夺回彭城和下邳不迟。
但是陶谦这个时候却不愿意就这么放弃彭城退回郯县，徐州地方虽然不小，但是一下子让他丢掉彭城和下邳两个郡国实在是让他接受不了。
另外这也有面子的问题，他这次咋咋呼呼的联合了袁术要收拾李琛，现在倒好，他们连一只脚都未能踏上李琛的地盘，反倒是一开打就被李琛打了个满地找牙，连丢了彭城了下邳两处郡国，这让他的老脸朝哪儿搁呢？
所以陶谦坚决不能就这么撤走，一边派人火速赶往南阳请袁术抓紧时间进攻颍川，从背后牵制李琛，另一方面派人快马加鞭去找臧霸，命臧霸火速领兵赶来彭城应援。
陶谦的打算是如果臧霸能尽快赶过来的话，以臧霸麾下的精锐泰山兵的战斗力，应该能在彭城顶住李琛的进攻，只要拖下去，袁术那边能迅速的攻入颍川，到时候李琛就不得不撤兵回援颍川，那时候他先不说挥师杀入沛国，起码也能先把丢了的下邳给夺回来。
现在陶谦期望的是吕县方面能尽可能多撑一些时日，把李琛拖在吕县，为此他又拨出了一千人马，交给一个手下部将率军赶往吕县增援。
三千人马虽然不多，但是坚守一段时间吕县县城应该还是有点把握的，所以陶谦这会儿坚决不肯就这么把彭城扔给李琛撤兵逃回郯县。
可是陶谦能如愿吗？很显然老天这次没帮陶谦，因为李琛这次率军来攻吕县，带来了一个人，此人正是孙方。
孙方自当年在中丘县当复阳亭亭长的时候，就很是佩服李琛，后来一路行来，李琛步步高升，孙方由于朝中无人，家境也不是很好，根本不可能得到大的晋升，绕来绕去也充其量只能当个地方的小吏。
于是孙方便投奔了李琛，开始为李琛效力，李琛也很是信任孙方，之前举孙方为官，结果朝廷居然把孙方给派到了彭城国的吕县，李琛便让孙方到吕县走马上任，可是前段时间陶谦看天下已经大乱，朝廷已经没人搭理了，于是便趁机将孙方逐出了吕县，还派人截杀返回沛国的孙方，孙方幸得当初李琛拨给他的两百沛国的精兵拼死护住他，才侥幸逃回了沛国。
但是孙方在吕县为官的一段时间里，除了接好当地士绅之外，也对当地百姓颇为宽仁，在吕县的官声非常不错，后来被陶谦赶走的时候，吕县不少士绅和百姓还曾经为孙方鸣不平，终还是未能留住孙方，在孙方不得不离开吕县的时候，还有数千人夹道相送，可见孙方在吕县的人缘还是相当不错的。
李琛这次夺了下邳之后，便将孙方也招来，命孙方随军一起攻打彭城，途中自然饶不过吕县这个地方。
当李琛率军来到吕县县城之外的时候，吕县的徐州守军根本不敢出城迎战，只能龟缩在吕县县城之中闭门不出，要用乌龟战术躲在城中死守吕县县城。
但是他们并不知道，李琛在率军来到吕县之前，尚在下邳的时候，孙方就已经派了曾经跟着他在吕县做事的手下，提前赶到了吕县，偷偷的混入到了县城之中。
这个孙方的手下进入城中之后，接连找到了之前和孙方关系不错的几个城中的大户人家，对他们晓以利害，并且将此次李琛如何夺取下邳的过程对这些人讲述了一遍，另外还夸大其词的对这些人吹嘘，李琛这次带来了五万大军，如果兵临城下的时候，吕县的这点守军绝对挡不住李琛的兵锋、
到时候如果他们不提前为自己今后做好打算的话，那么一旦到时候李琛攻破了县城，必将导致城中上下玉石俱焚，到时候如果他们不肯帮忙，也难免受到牵连。
但是如果他们能帮忙献城的话，到时候李琛绝对不会少了他们的好处，定会重重有赏，还会重用他们的子弟。
在这样的威逼利诱之下，这些城中的大户人家都心思活泛了起来，于是便暗中开始在城中活动了起来。
作为一县之中的大户，他们往往是把持着县城之中的话语权的，官寺之中用的吏员，多为他们家中子弟，另外吕县本地，还有数百县兵，这些县兵也皆来自本地，甚至是孙方当初亲手组建的，虽然军官已经被陶谦的手下给换了，但是兵卒却还是以前的兵卒，多受过孙方的恩惠。
总之表面上平静的吕县县城之中，实际上在李琛率军兵抵城下之前，就已经是暗流涌动，只是表面上看不出来罢了。
当李琛率军兵临城下的时候，陶谦军紧闭城门，龟缩在城中，在城头忙活的是不可开交，又是准备滚木礌石，又是抓紧时间准备铜釜陶釜烧水，另外也在城墙上下，准备了不少装了土的草袋，准备万一城墙破损的时候，用来填坍塌的口子。
这里的陶谦军的军将也是丹阳人，乃是陶谦的亲信手下，所以到时没打算投降李琛，而是在城中上蹿下跳的积极备战，准备依托城池跟李琛在这里死磕一场，拖住李琛前往彭城的速度。
但是他万万没料到的是，再坚固的城堡也会在内部被攻破，此时的城内，早已是有一帮人做好了夺门献城的准备了。
李琛军在抵达吕县县城之后，守军拒不投降，李琛于是便只能下令强攻，双方旋即战鼓隆隆，在吕县县城展开了一场攻防战。
起初县城之中的陶谦军还守得挺紧，但是几天下来，李琛派兵日夜不停的攻城，其实大多数时候都是佯攻，渐渐的把城中的守军给搞得疲顿不堪，警惕性也就逐渐的降了下来。
