府上，刘备拜见陶谦，陶谦真是感慨万千。因为，他在生死关头遍求各路诸侯，却无一而至，而他没有投书相求的刘备却仗义前来！陶谦立刻取出徐州关防大印授于刘备，真诚道：我早就知道自己才薄力弱，无福提领徐州。而今天下纷乱，王纲崩溃，奸雄四起。你是汉帝宗室，正可拯救江山社稷……刘备大惊失色，坚辞相拒。说“我非曹操。我此行是救徐州而非图徐州，陶公不要陷我于不义！”陶谦再三相让，刘备执意不领。表示待曹操退兵后，自己即行离去。陶谦感动泣下，却无奈，只得收加关防。
当天晚上，张飞抱怨“哥哥心善。人家要送为何不取？强似落到曹手中！”关羽也感可惜，因为自桃园结义以来，三兄弟一直漂泊无定，今日总算有坚城可以立足，此后便可望图大业……刘备严辞告之：宁可粉身碎骨，绝不趁人之危行此无义！刘备的情怀令关、张感动叹息。
大营中，曹操接到刘备“拜帖”。刘备在信中极为客气地赞扬曹操的文武韬略与大志，末了却叩请曹操接受陶谦陪罪，撤军言和。否则，自己必与陶谦生死与共。此信令曹操大怒，他正在布置翌日全军攻城，突然间败报传来，吕布在陈宫辅助下，竟然趁曹操征伐徐州时奇袭其后方，一举攻克了根据地兖州！曹操大惊，衮州一旦失守，曹操无家可归。万般无奈，曹操只能回师战吕布，以便夺回根据地。于是，曹操顺水推舟地卖个人情给刘备。复信刘备――信中完全是忠肝义胆、通情达理的口吻，接受陶谦赔罪，撤军言和。
曹操突然撤军，陶谦大喜过望。他深信这是刘备的到来让曹操害怕了，因此刘备在陶谦心目中的地位也更加高尚……这天，陶谦大宴欢庆。席间他再次取出关防，当着所有部下的面宣布：老夫年迈，二子不才，徐州只有在刘使君治驭才可能确保太平。……陶谦当场就拟奏汉帝，让刘备承担“徐州牧”！然而，刘备坚持初衷，坚辞不受。甚至道：曹操已退，刘某饮罢此杯，就应该履行诺言，离开徐州重回平原县了。
陶谦大急，他的儿子与文武们甚至给刘备下跪、泣阻。乞说：使君即使不领徐州，也万不要弃徐州而去。否则曹操定然去而复返，徐州早晚要落入奸雄囊中。刘备无奈，只得奉陶谦所请，驻兵边城小沛。那里是徐州最前方，曹操如果进兵，小沛首当其冲。刘备的忠肝义胆与风骨，令陶谦与其儿子们感动不已！双方告别。
一天深夜，陶谦次子悲泣不已的把刘备从小沛接进州府。
刘备入内，只见陶谦奄奄一息躺在榻上。陶谦颤声说：祸事了……刘备以为陶谦是说自己的重病，正欲宽慰。陶谦却告诉他更紧急的消息：曹操在兖州大败吕布，而这意味着，曹操又可以腾出手重取徐州了。现在，陶谦自知即将殉命，但他死不瞑目的是：徐州无人可托……陶谦令儿子第三次取出关防大印，令刘备自领徐州。刘备大急，说天下英雄众多，无论如何轮不到我刘玄德做徐州牧。刘备一连推荐袁绍、袁术、刘表等人。陶谦无力再言，只是摇头不已，一直到刘备答应了暂领徐州，他才合目死去！
刘备大恸，令全城为陶谦举孝。丧事毕，刘备兄弟三人悲喜交集。他们出生入死、漂泊多年，今日终于得到一州数郡及万余兵马，可以渐图大业了！……突然，城门急报，吕布率领数千铁骑城下叩关，请求刘备收容。刘备不禁大惊。原来，吕布被曹操击败后，无处可去。陈宫建议：刘备忠厚，又新得徐州，不妨暂投刘备栖身，以待时变。
刘备顿时陷入两难之境。他深知吕布是勇冠天下的猛将，任何诸侯如果得吕布相助，则大事可期。可是，伴吕布也犹如伴恶虎，稍不当心便反被其伤。究竟让不让吕布入城呢？……
