曹操请司马懿随自己回许昌，做自己儿子曹冲的宾客。曹操表白心迹：赤壁战败让他顿悟，征服天下首先征服人心，尤其是士子之心。他决定回到许昌励精图治，富国强兵，如此鸿图大业很可能需要两代、三代人才能完成。自己为天命所限，恐怕只能寄希望于下一代了！而要是没有一个像司马懿这样的人辅佐自己的后人，就不能实现这个宏愿。司马懿感动，奉命。曹操正要北返，收到了马腾准备趁曹操新败南下袭取许昌的密报。他为了安定军心，不露声色，以三夫人要生产的名义，轻骑回到许昌，并让人在许昌大张旗鼓地迎接。以虚张声势，吓退马腾。
曹操回到长安，百官和儿子们前来迎接。曹操最宠爱曹冲，曹丕顺着曹操的心意夸奖弟弟聪明。这一幕让司马懿看在眼里，认为曹丕才是曹操数子中心机最深者。回到家中，曹操得知马腾的军队已经退了，这才松了一口气。考校完功课，曹操命司马懿出任曹冲宾客。当夜，曹冲被什么动物咬了一口，很快中毒死掉。曹冲之死令曹操悲痛欲绝，程昱却说曹冲是死于谋杀。灵堂之上，曹操果然发现了杀害曹冲的罪魁祸首。曹操却严令程昱此事到此为止，不许把真相公布。办完丧事，曹操召见司马懿，要他在剩下的三个儿子中挑一个相辅。司马懿却宁愿为曹冲服丧三年，做他的阴间宾客，曹操含泪同意。次日，司马懿的同学吴质前来拜访，一语道出了他的心中块垒——司马懿要用三年时间来观察等待，以确定谁最终会成为世子！此言一出，司马懿大惊。
岁尾，刘备苦于自己没有栖身之地而悄然落泪。张飞建议发兵去取南郡荆州。诸葛亮谋划了借东吴之力夺取南郡的计策。东吴大营，孙权正在大宴三军将领，突然传来刘备领兵进驻油江口的消息。周瑜极为不安，骂斥刘备居心叵测。周瑜决定一方面派大军兼程西进，直趋南郡，一方面亲自往油江口刘备大营探听虚实。刘备大营中，周瑜始终没有看到攻城用的云梯等物，于是他做出了荆州“定有刘备内应”的判断。刘备大营里，周瑜与刘备唇枪舌战，诸葛亮趁机激周瑜，周瑜气愤表示：我若取不得，任公自取！周瑜在南郡战况进展顺利，诸葛亮却判断这是曹仁的骄兵之计，周瑜将败。
果然，不久传来消息，曹仁设计诈败，将东吴军诱入南郡城中，在瓮城里将周瑜射成重伤，东吴军大败。周瑜经不起曹仁的骂阵，竟然箭伤复发而死！诸葛亮作出了周瑜诈死的判断，认定曹军必然中计。他让刘备派一只轻骑日夜兼程开往南郡，只等曹仁出城趁虚拿下南郡和荆州。周瑜击败曹仁后追到南郡城下，却发现南郡已被关羽袭取。周瑜痛叫一声，跌下马来，他发誓要夺取荆州，以雪平生最大的耻辱。刘备在荆州寝食难安，认为东吴大军必会报复。诸葛亮为他详细分析了局势，认为荆州属刘备是孙曹二人最好的选择。曹仁兵败的消息传来，曹操不但没有责备反而赞赏有加。他认为荆州可为诱饵，孙刘两家争夺必然两败俱伤。而东吴这边，鲁肃也认为刘备占据荆州可以牵制曹操，对东吴有利。而孙权却无奈于周瑜的意气之争，并拒绝了鲁肃收夺周瑜兵符的建议。
