孙权亲访鲁肃，将周瑜临终前推举他为大都督的遗言告知鲁肃。鲁肃担心吕蒙受众将拥戴，自己难以服众。孙权将吕蒙的亲笔信拿出，原来吕蒙也上表推荐鲁肃为大都督，令鲁肃深感意外，不禁对吕蒙肃然起敬。周瑜大丧，江东举国皆哀。诸葛亮只身前来吊孝，灵堂前一番悲伤与灿烂辞章令东吴众将感动不已。突然，人群中出现了一个相貌丑陋的吊客，出言不逊，并说是他庞统的连环计才胜了赤壁之战。鲁肃命人将其赶出。事后，诸葛亮忙寻庞统，并劝说他效忠刘备，被庞统拒绝。鲁肃也劝他效力东吴，不料被吴国太怒斥不见。庞统索性独自来到荆州，化名龙广前来应召贤达。刘备以貌取人，决定只委任他为耒阳县令，以观其才学。庞统到了耒阳，不理县务。刘备派张飞、孙乾前去查看。不料，庞统当着二人的面，将累积的百日公务顷刻处理完毕，令张飞惊叹不已。张飞急忙赶回荆州，面见刘备。刘备亲自率人星夜赶赴耒阳寻访贤达。
耒阳县中，刘备亲自为庞统斟酒。然而庞统不顾刘备再三挽留，去意已决。临别，刘备将自己的坐骑的卢马亲自送给庞统。庞统感动于刘备的真诚，决定回荆州为皇叔效力。建安十五年，曹操建成铜雀台，大宴宾客。儿子曹彰和曹植也来参加这次宴会，曹丕热情接待了二位弟弟。曹丕府中，醉酒后的曹植将司马懿赶出，曹丕赶忙出来相送，并恳求司马懿将铜雀台会曹操所考题目告知于他。回到府中，幕宾吴质向曹丕道破：司马懿非同寻常，只有得到他的辅佐，将来才会有所作为。铜雀台之会，实际上就是曹操请司马懿选立世子。曹丕顿悟，当晚准备了两篇《赋》，所颂扬的内容各有不同。次日，铜雀台大会，曹操以“铜雀台”为题，考查曹丕、曹植二人的文采。曹植所作，文采飞扬，得到众口一词的称赞，而曹丕就显得相形见异了。钟繇等人趁机对曹操劝进，曹操却申明自己并无称帝之心。司马懿面见曹丕，指出：曹植为了一篇赋，只得了一片封地，却失去了汉室旧臣的人心。而曹丕赋中明显有尊崇汉室之意，得到了天下士子之心。翌日，司马懿进见曹操，告之准备做曹丕宾客。
曹操却希望司马懿做曹植的幕宾，司马懿不从，曹操大怒，将司马懿赶出相府。曹丕闻讯，至为感动。他追到城外，欲请司马懿到自己府中。司马懿坚持暂住城外隐居，可以与曹丕暗中往来。中秋时节，西凉马腾以送书给曹操来羞辱他，曹操决定采纳荀彧之计：假托天子之诏，命马腾带兵讨伐孙权，然后想在马腾父子二人路过在许昌时将其扣下。马腾猜测此乃曹操奸计，决定将计就计。马腾与韩遂制造内讧假象，蒙蔽曹操眼目，然后计划趁势将曹操斩杀，夺取许昌。曹操派二子曹丕出城相迎，宴席上，曹操对马腾礼遇有加。翌日，曹操派曹彰去马腾营中查看虚实。西凉军营中，马腾将自己的计划对黄奎和盘托出。黄奎大喜，决定联合妻弟苗泽一同做马腾内应。
