184年冬，凉州发生叛乱，北宫伯玉、李文侯、韩遂、边章等人以“讨伐宦官”为名，进犯三辅。
中平二年（185年）三月，朝廷令左车骑将军皇甫嵩领军出征，董卓拜中郎将为副。
时间过得飞快，一转眼几年过去。
皇埔嵩后因得罪权宦赵忠、张让而被罢免，改封都乡侯。中平五年（188年），被起用为左将军，去讨伐王国叛军。
七月，皇甫嵩因作战不利而被罢免。
之后他把公司和后面收编的加起来五万军队都安，置到厉阳封地，自己跟着皇埔嵩班师回朝。
皇甫嵩返回雒阳后，张阳与他商议，上书给汉灵帝刘宏，将张阳平定冀州黄巾军的功劳推给卢植，于是卢植官复原职，仍任尚书。
其中最耀眼的当属大将军何进，此人除了没脑子，却是对付阉党派的领袖急先锋，也是外戚领头羊。
这一晚张阳与曹操袁绍把酒欢颜，让他一时间如在梦中。
尚书府。
此时府内灯火通明，卢植为了感谢张阳和皇埔嵩的大义，特在府上设宴，还请了很多宾客作陪。
张阳把太平要术交给林蓉，说道：“这书你和公司高层都可以学习，别的人按军功来赏赐！”
何进对于张阳这个新进的军中新贵也是极力拉拢。
张温派遣周慎率三万人追击，董卓向张温提出领兵接应周慎，张温不许，让董卓率三万人讨伐先零羌。董卓派遣别部司马刘靖率四千人屯兵于安定郡，然后进军，董卓军在望垣县北被羌人、匈奴人包围，军粮不足，形势危急。
董卓让士兵在渭水中假装拦水修堤，对外宣称是捕鱼，实际上让军队快速从堤下通过。等叛军发现后，已经追之不及。
八月，朝廷拜司空张温为车骑将军，接管三辅军区事务，执金吾袁滂为副。
董卓为破虏将军、周慎为荡寇将军。
政府军与叛军在美阳县对峙，张温、董卓初战不利。
十一月某夜，有流星划过天空，光芒照进叛军军营中，驴马都嘶鸣起来，叛军认为这是不祥的征兆，准备退兵。
董卓得知情况后大喜，次日，董卓与右扶风鲍鸿一同出击，大破叛军，斩首数千级。
叛军败回凉州金城郡榆中县。
当初张温派出有六路人马，其中五路人马，包括周慎都以失败告终，唯独董卓的军队全员班师，屯兵于右扶风。
朝廷因功封董卓为斄乡侯，封邑一千户。
此后，他边开始观望局势
中平五年（188年），凉州叛军重新攻入右扶风，围攻陈仓县城。
十一月，朝廷拜皇甫嵩为左将军，董卓拜前将军为副，各率两万人救援陈仓。
董卓向皇甫嵩建议急速进军，皇甫嵩认为：“陈仓县城防备坚固，凉州叛军必然无法攻克，我军只要按兵不动，以逸待劳即可取得全胜。”
于是不听从董卓的建议。
朝廷征董卓为少府，董卓不肯受命，上书推辞：“我下属的湟中义从、匈奴士兵都来拦住我的车，苦求我不要抛弃他们，我制止不了他们，只能留下来宽慰他们，如果有情况有变我再向朝廷汇报。”朝廷也无可奈何，十分担忧。
中平六年（189年）春二月，凉州叛军围攻陈仓县城达八十余日不克，疲敝而退。
皇甫嵩下令追击，董卓劝阻，认为“穷寇勿追，归众勿迫”，皇甫嵩则认为：“叛军是丧失斗志的疲师，而不是归众、穷寇”。
随后，皇甫嵩让董卓负责殿后，自己率军追击，连战连胜，斩首万余级，叛军首领王国逃走后不久病死。
董卓因此非常忌恨皇甫嵩。
灵帝得了重病，下诏拜董卓为并州牧，其下属军队转交给皇甫嵩。
董卓接受任命，但是不肯交出军队，上书辩解道：“我掌兵十年，士兵上下和我关系太好了，都要为我卖命，我乞求带这帮士兵去并州，效力边垂”。
皇埔郦劝说从父皇甫嵩趁机除掉董卓，皇甫嵩不从，只是将董卓不肯交出兵权的事上奏朝廷。
于是，灵帝下诏责备董卓，董卓对皇甫嵩又更加怨恨。
最终，董卓带了五千人向并州出发，但是停留在河东郡就不走了，董卓是想观察雒阳局势。
189年5月13日，汉灵帝驾崩，十常侍怕被何进清算，秘不发丧，挑拨太后与何皇后关系，假传圣旨想把何进骗进宫中谋杀。
何进进宫，被张阳安排在禁宫外的将士拦住。
“大将军，这边请，我主公张阳让我与大将军禀告，大将军不可入宫！”
何进束起马缰，回道：“陛下宣召，焉能不去？”
将士道：“陛下已晏驾！”
何进一惊：“啊！”
将士道：“十常侍秘不发丧，想夺大将军姓命！”
何进面色愤怒，迟疑道：“呃？有这等事？”
思考一阵，怒道：“走！回府！”
又对随从道：“去召集我麾下几位大人前来府上！”
此时皇宫内，十常侍齐聚一趟，众太监面色惨淡，唉声叹气。
为首张让怒喝：“谁走漏的风声？”
无人应答。
赵忠哀叹：“此番休矣！”
众人气气哀叹：“哎～”
张让又对着一人道：“蹇硕，无论如何要严加防守！”
蹇硕按剑起身道：“我亲自查看！”
话说十常侍何许人也？
这十常侍指东汉灵帝时操纵政权的张让、赵忠、夏恽、郭胜、孙璋、毕岚、栗嵩、段珪、高望、张恭、韩悝、宋典等十二个宦官。
他们都任职中常侍，所以被称为“十常侍”，其首领是张让和赵忠。
他们玩汉灵帝于股掌之上，以致灵帝称“张常侍是我父，赵常侍是我母”。
十常侍自己横征暴敛，卖官鬻爵，他们的父兄子弟遍布天下，横行乡里，祸害百姓，无官敢管。
人民不堪剥削、压迫，纷纷起来反抗。当时一些比较清醒的官吏，已看出宦官集团的黑暗**，导致大规模农民起义的形势。
郎中张钧在给汉灵帝的奏章中明白指出，黄巾起义是外戚宦官专权逼出来的，他说：“张角所以能够兴兵作乱，成千上万的人愿意跟着他，其根源都在十常侍。
把他们的父兄、子弟、亲戚、宾客放到各州郡，独占财利，侵夺百姓，百姓的冤屈无处申诉，所以图谋不轨，聚积成为盗贼。
应该杀了十常侍，把他们的脑袋悬挂南郊，以此向老百姓请罪。
再派使者布告天下，这样可以不须用兵，而大寇自会消散。”
中平六年（189年）四月，汉灵帝得病，灵帝有皇子刘辩和刘协两人，汉灵帝认为刘辩（汉少帝，何皇后所出，何进的侄子）为人轻佻，缺乏威仪，想立刘协（后来的汉献帝），但犹豫未决。
于是在病重之际，把刘协托付给西园军首领宦官蹇硕。
才给了十常侍勇气，再有了后面的这些事。
蹇硕一走，张让道：“何进子所以要进宫，原因何在？是为刘辩争帝位而已！”
众人点头。
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张温召见董卓，董卓姗姗来迟，张温怪罪董卓，董卓还言语冒犯。
张温参军孙坚见状，劝张温趁机杀掉董卓，以此立威，张温不许。
这里却不得不说到董卓，
