淮安郡是王世充八郡一都中最不起眼的一个小郡，它位于汝南郡和南阳郡之间，也就是今天河南沁阳县和社旗县一带，南面便是著名桐柏山，淮河便发源于淮安郡的桐柏山中。
淮安郡虽然面积小，但人口却不少，主要是它没有遭受隋末大乱的影响，加上朱桀涂炭襄阳和南阳时，大量南阳郡的民众逃到淮安郡避难，使淮安郡的人口一度猛增，虽然朱桀兵败后，很多南阳民众都陆续迁了回去，但还是有不少人留在了淮安郡各县。
淮安郡是隋军张镇周的地盘，在王世充准备篡位登基前，将张镇周和宇文成都调出了洛阳，张镇周便率军驻扎淮安郡，尽管张镇周已被王世充害死，但他的军队却没有离开淮安县，这也是王世充怕这支军队造反而和他们达成的一种妥协，准许这支淮安军长驻淮安郡，并任命从前张镇周手下大将郭士衡来统帅这支军队，作为妥协的另一面，郭士衡承诺效忠王世充。
但随着唐军开始从两路进攻王世充，而北隋军队则席卷荆州，郭士衡便意识到王世充将不会长久了，所以王世充三次下旨令他支援南阳郡，但郭士衡却以种种借口按兵不动，甚至第三次直接派人在路上刺杀了宣旨官员，表示自己没有接到任何旨意。
郭士衡之所以按兵不动，是因为他需要再继续观察，到底是唐军灭掉王世充，还是北隋吞并中原，这关系到他的前途命运。
郭士衡今年约三十五六岁，洛阳人，长得高大魁梧，满脸大胡子，虽然相貌粗鲁，但他却是个精细人，做事颇有心机，比如王世充在杀了张镇周后，他以退为进，第一个上交了军权，安心去洛阳赋闲，待杨公卿控制不住淮安军时，王世充便立刻想到了他，认为他最不恋军权，应该比较可靠，便又重新任命他为将军，率军坐镇淮安郡。
这天上午，郭士衡正坐在大帐内看书，这时，有亲兵在门口禀报：“启禀将军，田将军求见！”
郭士衡一怔，田瓒不是射杀王仁则投降隋军了吗？怎么会来找自己，他心念一转便明过来，这一定是田瓒奉命前来，他当即令道：“速请田将军来大帐见我！”
不多时，田瓒快步走进大帐，郭士衡走上前佯怒道：“你杀了王仁则，还敢来见我吗？”
田瓒微微一笑，“莫非兄长在帐中埋伏了刀斧手？”
郭士衡大笑起来，他若真要抓捕田瓒，怎么可能准田瓒带剑进自己大帐，却被田瓒一眼看穿了，两人笑着紧紧拥抱一下，郭士衡请他坐下，又亲兵在帐中置酒布菜，两人对面坐下，郭士衡给他倒一杯酒道：“听说贤弟投降了隋军？”
田瓒点点头，“我是荆州乡党，王仁则却当着我的面屠杀乡人，我无法忍受，便率部和他决裂了，我既射杀了王仁则，自然没有了退路，只能投降隋军。”
“这我能理解！”
郭士衡又低声问道：“不知贤弟被封了什么官？”
“张铉亲自接见了我，封我为虎牙郎将，如果我这次来淮安郡能劝说兄长投降，我还能再升为虎贲郎将。”
郭士衡苦笑一声，“贤弟倒也坦率！”
“兄长还以为我是来做什么？”
郭士衡低头沉吟片刻道：“不瞒贤弟，昨天秦王李世民派幕僚窦师纶来见我，也是劝我投降唐军，并承诺封我为南阳都督、左武卫将军，赐爵淮安郡公，准我继续率领淮安军。”
“兄长答应了吗？”田瓒揪心地问道。
郭士衡叹了口气，“我如果答应就不会见贤弟了，我只是说需要考虑几天，把这件事拖下去。”
田瓒立刻明白了，郭士衡还想听听隋军的报价，估计他是想待价而沽，他很了解郭士衡这个人，很热衷功名利禄，而且精明过人，心机也很深，他肯定是想在隋唐两边获取最大的利益。
田瓒倒不急着拿出张铉的信，笑道：“我想如果兄长投降北隋，应该也是封将军。”
“何以见得？”
“我率两千军投降北隋，齐王殿下还亲自接见我，答应封我虎贲郎将，而兄长握一万精兵，又坐镇淮安郡，不管是军职还是实力都要高于我，连我都可以封虎贲郎将，兄长肯定封将军，这一点不容置疑。”
郭士衡也觉得田瓒说得有理，沉吟一下又问道：“就不知我能得到什么爵位？”
田瓒取出了张铉的亲笔信递给郭士衡，“这是齐王殿下的亲笔信，兄长看一看吧！”
“贤弟怎么不早点拿出来！”
郭士衡一边埋怨，连忙接过信，虽然李世民也给他写了一封亲笔信，但显然张铉的亲笔信分量更重，郭士衡接过仔细看了一遍，信中确实承诺封他为将军，至于郭士衡所期盼的爵位，在信中提到一句，剿灭王世充，论功行赏之际，将军可为县公，也就是说将封他为县公。
只是不如唐朝所封的郡公，低于郭士衡的期望，令他心中略略有些失望，田瓒见他低头不语，便问道：“难道齐王殿下没有许兄长爵位？”
“信中倒是提及可封县公。”
“那兄长还有什么遗憾，我可是什么爵位都没有。”
田瓒有些不解，他看出了郭士衡眼中失望，但他着实想不通，官职爵位都有了，还有什么可失望的？
心念一转，田瓒忽然明白过来，“兄长不会嫌弃爵位太小吧！”
郭士衡淡淡道：“我并没有太高的奢望，想谋求大将军、国公之类，我只希望齐王能给和唐朝一样的条件，我就心满意足了。”
“兄长的意思是希望封为郡公？”
郭士衡点了点头，“正是！”
田瓒心中暗骂郭士衡贪得无厌，但他也无可奈何，只得道：“我这就发鸽信回去禀报，最迟下午就会有消息。”
郭士衡大喜，“如果齐王殿下肯封为郡公，我愿完全配合他的策略，拖住唐军主力。”
黄昏时分，张铉的鸽信便送达了淮安郡比阳县，信中张铉明确承诺在灭王世充后封郭士衡为淮安郡公，郭士衡一颗心终于放下，他当即召集三军，正式宣布淮安军归降北隋，同时任命田瓒为副将。
两天后，隋将刘兰成率领一万内卫骑兵也从襄阳郡秘密进入兵力空虚的房陵郡，潜伏在淅阳郡的后背，等待时机。
与此同时，经过近十天的围城激战，李世民率领六万唐军终于攻下了南阳郡郡治穰县，死守穰县的八千郑军向唐军投降，南阳郡各县也纷纷归降。
由于进攻南阳郡耗费了太多时间，李世民担心洛阳有变，他令李孝恭率三万五千军队进驻穣县和新城县，防止隋军从襄阳北上，又令大将刘弘基率一万军进驻最东面的南阳县，封住淮安军西进之路，他自己则率五万大军挥师杀进了淯阳郡，向洛阳方向挺进。
