宁海州城位于登州西境，距离大海不过十多里。距它最近的卫所是威海卫，两者相隔也不过三十里。之前海盗横行，多次上岸抢掠。宁海州城得到扩大，城墙也得到加固，是登州仅次于莱阳城、蓬莱城的第三大城。在战时，它一直作为威海卫、戎山卫、文登营这两卫一营的后勤补给站。
那时是宁海州城最辉煌的时候，有驻兵两千，乡勇无数。但后来海盗消散，这里的驻兵也不断缩减。此刻，只有守备军五百余人，乡勇两百余人。不知道情报未明，还是慑于宁海州城的坚固，还是威海卫卫所的兵力。这次孟熊臣没有选择从养马岛上岸直接进攻宁海州，而是从烟台登岸进攻福山县。
虽然孟熊臣很快攻下了福山县城，但也丧失了进攻宁海的最佳时机。威海卫的卫所兵和文登营的营兵及时出援，虽然最后仍然没有阻挡住敌军，但也为巩固城防争取到了时间。
孟熊臣在福山县分兵之后，又进行了一次分兵。一部直接从路上进攻宁海州，而另一部则从海上进攻威海卫。迫使威海卫的卫所兵不得不退回基地，因而，此时进入宁海城参与戍防的只有文登营一千余营兵。加上城中原有的兵力，也不过两千之数。好在文登营守备赵旭升长久领兵，十分有经验。再加上宁海知州高茂才全力支持，这才艰难保持城池不失。
五日坚守，城中士卒死伤大半，城中能调的青壮也都被调到城上参与防守。经验的不足让他们的死伤更为惨重，但福山县城被屠的消息让军中士民十分齐心，在内部倒也没有生出什么乱子。
看着攻城士卒又如潮水般退去，赵旭升颓然坐在地上。旁边的亲兵连忙上前，用布条给他绑缚右臂，刚刚那里被敌人的弓箭咬了一口。高茂才在两个皂衣差役的搀扶下，走上城墙，恰好看到赵旭升受伤坐在那里。他脸色大变，连忙上前，语气急切道：“赵守备，你怎么受伤了，严不严重？”
赵旭升站起来，向高茂才拱手，道：“高知州不必担心，并无大碍。”
高茂才长舒了一口气，道：“赵守备，你此时可是城中的定海神针，万不能有任何闪失啊！”
赵旭升轻轻笑了一下，叹声道：“高知州，此时城中守卒已不足千人，还大部带伤，恐怕坚持不了多久了。宁海州东侧是海，北侧是敌军，南门外是一片开阔地，只有距离西门五里处有一片不小不大的山丘。你带领城中的百姓去西门，一旦城破，你就领着他们向山中逃。只要逃入山中，就能使一部分百姓活命。我会率残余士卒继续抵抗，为你们争取时间。”
高茂才脸色难看，道：“赵守备，你说的什么话？城在人在，哪有身为一地知州，却抛下城池直接逃走的？况且，就算我能逃走，失城之责也是死罪。还是你带他们走吧！你为文登营守备，即使城失了，和你也没有什么关系。”高茂才惨淡一笑，接着说道：“或许，在我死后，朝廷还会因此而嘉奖我呢！”
赵旭升听着高茂才冒失而又激动的话语，苦笑了一下，望向高茂才道：“高知州，你觉得如若我走了，你能指挥的动我手下的这些士卒吗？你懂如何指挥士卒作战吗？不是在下小瞧你，如若我离开，你连半柱香时间都坚持不了。到时候让贼军追来，大家都是一个死。”
看高茂才脸色难看，赵旭升也意识到自己说话过重，躬身向高茂才拜道：“高知州，此时不是意气用事的时候。我们这次已尽了最大的努力，就算最后失了城池，也不完全是你一人之错。只要曾巡抚照实将事情上报，朝廷应该也不会将罪责推到你身上。也就是说，无论如何都有活的可能，没必要在这里空丧性命。”
高茂才心中踟蹰，犹豫不决。
这时，两个士卒带着一人从城下匆匆上来，躬身向两人道：“赵守备，高知州，这个人从南门外而来的，说是从黄总兵那里来的。”
赵旭升无视激动万分的高茂才，疑惑的看了一下眼前的李雄，道：“这位兄弟叫什么？怎么看着这么眼生啊！不会是贼人派来诱骗我们打开城门的吧！”
李雄笑了笑，道：“禀赵守备，我是莱州营骑兵把总李雄，这是我的腰牌。之前，我从未来过登州，您看着眼生理所应当。现在我军八百余骑兵已到城外十里处，是进城帮助协防，还是在外牵制敌军，任凭赵守备吩咐。还有这封信，是黄总兵给你的。”
赵旭升拿着李雄的腰牌看了看，是真的。他将那封信递给旁边的高茂才，后者仔细扫了一下，道：“是黄总兵的笔迹。信中说，让我们再坚守两日，到时候援兵一定会到达。赵守备，我们有救了。”
赵旭升脸色平静，沉思了片刻，望向李雄道：“宁海城周边的地形复杂，唯一适合骑兵作战是在城池南边，而那里又没有敌军。我提议你们直接将骑兵当成步卒使用。这天色马上就要黑了，如若敌军没有发现你们的行踪，你们就绕过宁海城，趁夜偷袭他们一下。如果能一举击溃他们，当然最好。如若不能，也可以打击一下他们的士气。我会在今晚你们发出信号之时，携精兵出击，配合你们作战。”
李雄想了想，最终拱手道：“赵守备，防守城池最为要紧。我看你们这边大多数士卒身上都有伤，今晚的事就交给我们吧！你们不必出击了。”
赵旭升点了点头，道：“这样也好。在这些贼兵中，最难办的是中军的五百满虏奴才，只有他们是正规的军人，其他的都是些海盗。你们人少，没必要和他们硬拼。如果能冲散他们，当然最好。如若不能，要及时后撤入城。”
李雄点头道：“小人知道了，多谢赵守备提醒。”
